（创业板许可类重组问询函[2016]第14号）。公司现根据问询函所涉问题进行回
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“释义”
股等情形；（2）本人/本单位所持有的沃特玛股权不存在任何权属纠纷，也不存
动情况，进一步说明标的公司在本次交易中的预估值相较于2014年、2015年时
率466.38%，请对照标的公司合并报表账面净资产，重新列示预估增值率，并
来源及依据；（2）结合重大在手订单等情况，就预评估过程中假设的营业收入、
2015年时发生较大变动的公允性和合理性的相关内容，上市公司已在重组预案
“（十九）沃特玛在本次交易中的预估值相较于2014年、2015年时发生较
本次交易的预估值为522,443.16万元，较2014年、2015年增资或股权转让
2014年12月，标的公司引入长园盈佳作为新进股东；2015年12月，标的
易各方以标的公司截至最近一期末的净资产为依据，并参考标的公司2014年度、
本次交易发生在2016年上半年，评估基准日是2015年12月31日，其作价
是以收益法评估结果为基础并参考了标的公司2016年度、2017年度、2018年度
长园盈佳、京道天枫分别于2014年12月、2015年12月作为机构投资者对
的扣除非经常性损益后归属于母公司的累积净利润分别不低于40,350万元、
综上所述，标的公司在本次交易中的预估值相较于2014年、2015年时发生
本次标的资产的交易作价按预估值522,443.16万元测算，根据沃特玛未经审
计的2015年度净利润以及补偿义务人对沃特玛2016年度、2017年、2018年度
的业绩承诺，本次交易作价对应2016年度承诺净利润、2017年度承诺净利润、
注1：截至本预案签署日，国轩高科、骆驼股份、欣旺达、圣阳股份尚未披露2015年
财务数据，因此，上述四家公司的市盈率=上市公司2015年12月31日收盘价 / 上市公司
2015年度每股预测收益。南都电源、亿纬锂能的市盈率=上市公司2015年12月31日收盘
以及2016年度、2017年度、2018年度业绩承诺的市盈率均显著低于国内证券市
（三）此外，本次交易标的公司预估值结果522,443.16万元，对照2015年
度其母公司账面净资产92,243.21万元，预估增值率466.38%，请对照标的公司
2015年时发生较大变动的公允性和合理性的相关内容，上市公司已在重组预案
“特别风险提示”之“五、标的公司预估增值率较高的风险”；“第九节 风险因
本次交易标的公司预估值结果522,443.16万元，对照2015年度其合并报表
账面净资产73,497.25万元，预估增值率610.83%。本次交易标的资产的预估值
标的公司的行业地位、商业模式、渠道优势、技术优势等将为企业价值带来溢价。
沃特玛的主要产品为32650型圆柱锂电池、电池管理系统（BMS）、动力电
增长。根据工信部2016年1月发布的数据显示，截至2015年12月底，我国新
能源汽车产销量分别为340,471辆和331,092辆，同比分别增长3.3倍和3.4倍。
其中，纯电动汽车产销量分别为254,633辆和247,482辆，同比增长4.2倍和4.5
倍；插电式混合动力汽车产销量分别为85,838辆和83,610辆，同比增长1.9倍
和1.8倍。根据工信部、国泰君安证券研究对中国电动工具锂电池需求的统计与
预测，2016年我国电动汽车销量将达到50万辆以上，未来5年有望维持45%以
上年复合增速，到2020年有望达到每年新增200万辆以上增速。锂离子动力电
汽（十堰）专用车有限公司的金额约为5.97亿元，深圳市五洲龙汽车有限公司
的金额约为3.86亿元，成都大运汽车集团有限公司的金额约为3.80亿元，上海
申龙客车有限公司的金额约为3.01亿元，江苏九龙汽车制造有限公司的金额约
值将同向变动约1.7%。毛利率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设
同向变动约18%。折现率与股东全部权益价值存在反相关变动关系，假设除折现
“标的公司在本次交易中的预估值相较于2014年、2015年时发生较大变动
2017年度、2018年度业绩承诺的市盈率均显著低于国内证券市场同行业上市公
动5%，股东全部权益价值将同向变动约1.7%。毛利率与股东全部权益价值存在
正相关变动关系，假设除毛利率变动以外，其他条件不变，则毛利率每波动5%，
股东全部权益价值将同向变动约18%。折现率与股东全部权益价值存在反相关变
“标的公司在本次交易中的预估值相较于2014年、2015年时发生较大变动
2017年度、2018年度业绩承诺的市盈率均显著低于国内证券市场同行业上市公
动5%，股东全部权益价值将同向变动约1.7%。毛利率与股东全部权益价值存在
正相关变动关系，假设除毛利率变动以外，其他条件不变，则毛利率每波动5%，
股东全部权益价值将同向变动约18%。折现率与股东全部权益价值存在反相关变
系；是否存在新增重要客户情形等，补充披露标的公司2015年收入及净利润同
关系；是否存在新增重要客户情形等，补充披露标的公司2015年收入及净利润
标的公司2015年度合并报表营业收入为216,277.66万元，2015年营业收入
生产的主要产品为磷酸铁锂电池（电芯）和电池组，为新能源汽车的核心零部件。
报告期内，标的公司业务量持续增长，尤其在2015年标的公司持续收到新能源
设备投入，提高了生产能力。2014年度和2015年度，标的公司电池组的销量分
键步骤。报告期内，标的公司锂离子电池的产能利用率分别为98.43%和93.51%，
平方米，2015年较2014年新增生产场所面积达49,802.82平方米，同比增加了
65.94%。2014年末、2015年末，标的公司机器设备账面价值金额分别为9,554.43
年，标的公司员工人数分别为2,417人、4,826人，2015年较2014年同比增加了
2015年度，标的公司生产场所面积、机器设备金额、员工人数均较2014年
升趋势。标的公司与原有客户维持良好合作关系。2015年度，标的公司前五大
客户占销售收入的比例约为57.68%，其中珠海银隆、江苏九龙、中国重汽豪沃、
客户资源。与标的公司2014年客户相比，2015年标的公司新增的主要客户包括：
干客车生产企业，为中国西部的知名客车品牌企业。2015年度，标的公司实现
2014年度和2015年度，沃特玛综合毛利率分别为32.65%和33.49%，报告
售，其毛利贡献度分别达到100%和82.77%，因此，沃特玛综合毛利率变动受锂
2014年度和2015年度，锂离子电池销售业务的毛利率分别为32.65%和
31.57%，总体而言标的公司毛利水平较为稳定。毛利率变动具体原因如下：
2014年度和2015年度，标的公司新能源电池平均销售单价分别为2.18元/wh
和2.03元/wh，2015年度销售单价较2014年度下降了7.05%，变化幅度不大。
生产人员费用以及制造费用构成。报告期内，标的公司单位成本的变化情况如下：
2014年度和2015年度，标的公司锂离子电池业务的单位成本分别为1.47
性比对，核对销售收入是否线）在审计过程中，对客户进行统计分析，未发现有收入异常现象。同时，
记录、客户对账记录以核实销售收入是否线）通过抽查核对营业收入的银行收款原始单据，并与银行对账单、货币资
收入的线）实施销售截止测试，抽查报告期各期期初和期末若干笔销售订单并与记
电池业务2015年度毛利率较2014年度略有减少，但减少幅度有限，总体保持相
家税务局深国税坪减免备案[2013]15号文，企业所得税优惠期为2012年1月1
日至2014年12月31日。2014年度减按15%的税率缴纳企业所得税。
减免备案[2015]78号税务事项通知书批准，税收优惠期限内按15%征收企业所得
2015年度标的公司计入当期损益的政府补贴金额为1,660.59万元，占当年
营业利润的比例为5.26%，对标的公司利润影响较小，标的公司不存在对营业外
以及与李瑶所签订的《盈利承诺及补偿协议》中规定，自2016年1月1日起，
案“第四节 标的资产情况”之“七、沃特玛主营业务发展情况”之“（三）主要
业务和主要产品”之“4、主要经营模式”之“（3）销售模式”中补充披露如下：
2014年度和2015年度，沃特玛对前五大客户的销售收入金额占营业收入的
比例分别为83.18%和57.68%。报告期内，不存在对单一客户销售超过当期营业
预案“第四节 标的资产情况”之“七、沃特玛主营业务发展情况”之“（三）主
要业务和主要产品”之“4、主要经营模式”之“（1）采购模式”中补充披露如
节 标的资产情况”之“八、沃特玛报告期主要财务指标”之“（二）合并利润表”
汽（十堰）专用车有限公司的金额约为5.97亿元，深圳市五洲龙汽车有限公司
的金额约为3.86亿元，成都大运汽车集团有限公司的金额约为3.80亿元，上海
申龙客车有限公司的金额约为3.01亿元，江苏九龙汽车制造有限公司的金额约
术合作。报告期内，沃特玛完成的三大电信运营商的订单金额为164.50万元，
2015年开始逐步对外开展业务。2015年，民富沃能合并口径的利润情况如下：
四节 标的资产情况”之“七、沃特玛主营业务发展情况”之“（三）主要业务和
组预案“第四节 标的资产情况”之“七、沃特玛主营业务发展情况”之“（三）
主要业务和主要产品”之“4、主要经营模式”之“（4）售后服务模式”中补充
案“特别风险提示”之“五、标的公司预估增值率较高的风险”；“第四节 标的
资产情况”之“七、沃特玛主营业务发展情况”之“4、主要经营模式”之“（4）
汽车终端市场、创新新能源汽车充维服务模式，沃特玛实际控制人李瑶于2014
问题七：标的公司官网显示，标的公司与五洲龙开展了合作。而据媒体报导，2015年4月26日，一辆在深圳运营的五洲龙纯电动大巴在充电站起火并发生爆
（一）标的公司官网显示，标的公司与五洲龙开展了合作。而据媒体报导，2015年4月26日，一辆在深圳运营的五洲龙纯电动大巴在充电站起火并发生爆
案“重大事项提示”之“十五、2015年4月26日纯电动大巴起火事件的补充说
2015年4月26日，五洲龙汽车有限公司（简称“五洲龙”）一辆A10纯电动
大巴（粤BT9483）在加电站进行充电后，由于过充导致车辆发生起火燃烧。该
托于2015年7月30日出具《深圳市4.26纯电动公交车自燃事故调查报告》（以
下简称“《调查报告》”）。根据《调查报告》，本次事故的直接原因系为车辆动
力电池过充所致；且，该《调查报告》进一步披露导致动力电池过充的原因包括：
1、充电系统功能不完善；2、管理系统控制策略缺陷；3、监控数据不被重视；
来出现同类燃烧事件，《调查报告》提出了以下各项整改建议：1、改进电池管理
系统设计；2、充电设施按照电池系统要求，增设限制过充的措施；3、整车企业
限公司2013年1月1日至2016年1月31日在深圳市市场和质量监督管理委员
司业务发展情况良好，2015年度实现营业收入21.63亿元，上述安全安全事故并
出具《证明》，证明自2012年1月1日至2016年1月31日，该局无标的公司发
于深圳市沃特玛电池有限公司环保守法情况的复函》，证明沃特玛自2012年1
已在重组预案“特别风险提示”之“八、标的公司的经营风险”；“第九节 风险
培养优秀质量管理人员等措施，持续加强质量管理。2015年，沃特玛加强了电
池生产的质量管理并升级了BMS系统，同时研发建立了沃联网系统，打造了“新
示；此外，截至2015年12月31日，标的公司存在资产权利限制的资产主要包
括：127项专利、86项设备、1,000辆机动车、部分应收账款以及部分电池（包
截至2014年12月31日和2015年12月31日，标的公司资产的构成情况如
沃特玛的资产主要由流动资产构成，2014年末和2015年末，沃特玛的流动
资产占总资产的比例分别为83.89%和81.81%。沃特玛的流动资产主要由货币资
截至2014年12月31日和2015年12月31日，沃特玛货币资金余额分别为
较大。主要原因是：1）2015年公司营业收入增大迅速，导致经营活动产生的现
金流较去年同期相比大幅增长；2）2015年底京道天枫对公司增资3亿元，导致
截至2014年12月31日和2015年12月31日，沃特玛应收账款账面价值分
增幅较大。沃特玛与客户签署的销售合同有一定的信用期，2015年下半年尤其
是2015年第四季度，沃特玛销售收入增长明显，截至2015年末前述期间形成销
截至2014年12月31日和2015年12月31日，沃特玛存货账面价值分别为
产品以及发出商品金额增幅较大。2015年下半年以来，沃特玛订单数量大幅增
截至2014年12月31日和2015年12月31日，沃特玛固定资产账面价值分
增速较大，主要原因是：为应对新能源行业的高速发展，沃特玛从2015年下半
截至2014年12月31日和2015年12月31日，标的公司负债的构成情况如
截至2014年12月31日和2015年12月31日，沃特玛负债合计分别为
截至2014年12月31日和2015年12月31日，沃特玛的短期负债分别为
截至2014年12月31日和2015年12月31日，沃特玛的应付票据金额分别
截至2014年12月31日和2015年12月31日，沃特玛应付账款余额分别为
报告期内，沃特玛要求客户在签订合同后预付10%-30%的预付款，在货到后2-3
个月内支付90%左右的货款，剩余10%左右货款作为质保金在交货后12个月内
截至2015年12月31日，前五大应收账款客户应收账款金额合计为81,654.51
万元，占应收账款总额的56.35%。沃特玛应收账款前五名的账龄均在1年以内，
内收入增长显著，导致应收账款也大幅增长。截至2015年12月31日，沃特玛
应收账款净额为134,877.06万元，较上年增长了170.81%。尽管沃特玛下游客户
括：127项专利、86项设备、1,000辆机动车、部分应收账款以及部分电池（包
产经营活动，沃特玛需要维持与其业务规模相匹配的营运资金。截至2015年12
玛抵押了86项设备、1,000辆机动车以及部分电池（包括原料、半成品及产成品）
1,000辆机动车所对应的《借款合同》下的借款，已经全部清偿完毕，不存在对
生产和销售业务。本次交易完成后，公司将直接持有沃特玛100%股权，公司在